第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步完善新疆伊力特實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“伊力特”或“公司”）的法人治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)全體股東尤其是中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第三條 公司董事會(huì)成員中設(shè)獨(dú)立董事三名，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第二章 擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件
第四條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）具有本制度第三章所要求的獨(dú)立性；
（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事的職責(zé)，原則上不得在5家以上上市公司兼任獨(dú)立董事；
（六）獨(dú)立董事應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)；
（七）公司章程規(guī)定的其他情況。
第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性
第五條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；只要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員；
第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第六條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。
第七條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第八條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第九條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)當(dāng)將所有被提名的獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、新疆證監(jiān)局和上海證券交易所，對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的候選人，將不在列為獨(dú)立董事候選人。
第十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第十一條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。
第十二條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提前辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第十三條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到規(guī)定人數(shù)時(shí)，公司按規(guī)定及時(shí)補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第五章 獨(dú)立董事的作用
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司其他董事的職權(quán)外，還行使下列特別職權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于證券監(jiān)管部門規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或證券監(jiān)管部門特別要求的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事書(shū)面認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論； 獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；
（五）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；
第十五條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
第十六條 經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
第十七條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第十八條 公司董事會(huì)設(shè)立的戰(zhàn)略發(fā)展、審計(jì)、薪酬與考核、提名專門委員會(huì)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。
第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議有關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十三條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。
第二十四條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十五條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的，未予披露的其他利益。
第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)。
第二十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，及公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬(wàn)元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值百分之零點(diǎn)五以上的關(guān)聯(lián)交易、借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)是否有利于公司和全體股東；
（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（七）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的；
（八）在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；
（九）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第三十條 公司如果未能實(shí)施股利分配時(shí)，董事會(huì)須在利潤(rùn)分配預(yù)案中說(shuō)明原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)。
第三十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第三十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。
第七章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜或與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸處，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第三十四條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 。
第三十五條 本制度自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。
新疆伊力特實(shí)業(yè)股份有限公司
2017年11月22日
